Document Generator Portlet
Tescil İlan Kuruluş

ANONİM ŞİRKET

Özel kanunlarda aksine hüküm bulunmadıkça anonim şirketler en az 50.000.-TL. sermaye ve asgari 1 ortak ile

kurulmalıdır

(Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş halka açık olmayan Anonim Şirketlerin başlangıç sermayesi ise 100.000.-TL.

den az olmaması gerekmektedir.)Türkçe olarak tespit edilmesi gereken unvanlarda anonim şirket ibaresinin bulunması

ve faaliyet konusunun gösterilmesi zorunludur.

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın 15 Kasım 2012 tarih 28468 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited

Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Tutarlara Yükseltmelerine ve Kuruluşu ve Esas Sözleşme Değişikliği İzne Tabi

Anonim Şirketlerin Belirlenmese İlişkin Tebliğ” uyarınca; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri,

tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde

kurulan holdingler,  döviz büfesi işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri,  ürün ihtisas borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi

yönetici şirketleri, 28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tabi şirketler ile serbest bölge kurucusu

ve işleticisi şirketlerin kuruluşları ve esas sözleşme değişiklikleri Bakanlığın iznine tabidir.

  • Kayıtlarımızda vergi numarası bulunmayan firmaların vergi levhası fotokopisini tescil evrakı

 ekinde verilmesi zorunludur, verilmemesi halinde tescil başvurusu kabul edilmeyecektir.


 KURULUŞ

Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu ile randevu.ito.org.tr adresinden randevu alınmalıdır.

  • Kuruluş işlemlerinde potansiyel vergi numarası Mersis sistemi üzerinden otomatik olarak 

oluşturulmaktadır. Bu doğrultuda; Müracaat evrakları arasına Potansiyel Vergi numarasını gösteren

Mersis ekran çıktısının veya İnternet vergi dairesinden potansiyel vergi numarasını gösteren ekran

çıktısının ibraz edilmesi gerekmektedir.


1.    Dilekçe (Şirket yönetim kurulu veya temsile yetkili üyeler tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise

vekaletin aslı veya  onaylı sureti eklenmeli, Şirketin bağlı olacağı vergi dairesi belirtilmeli, ekindeki evrak dökümünü

içermelidir. Dilekçede şirketin ünvanı sermayesi merkezi  açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE

koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun

dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır)


2.    Yabancı ortak var ise 1 nüsha Kuruluş bildirim formu

3.    Yabancı uyruklu gerçek kişi ortakların tercüme edilmiş noter onaylı pasaport suretleri,vergi dairesinden alınacak

vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numaralarını gösteren belge ayrıca Türkiye'de ikamet ediyor ise noter

onaylı ikamet tezkeresi


4.   Mersis’ten hazırlanmış ana sözleşme ortaklar tarafından imzalanacaksa, ortaklar randevu saatinde ilgili birimde

hazır bulunmalıdır. Sözleşme vekaleten imzalanacaksa, ıslak imzalı vekaletnamenin ibrazı halinde ortakların

Müdürlüğe gelmelerine gerek yoktur, vekalet verilen kişinin gelmesi yeterlidir.


5.    Ortaklar dışında    yetkili bulunması halinde, yetkili randevu saatinde ilgili birimde hazır bulunmalıdır. Şirket ünvanı

altında imza beyanı huzurda düzenlenecektir.


6.    Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir.

7.    Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin açılan banka hesabına para

yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam yatırılan  tutarın gösterileceği

banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt

edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay

içinde ödenmesi gerekmektedir.) Tek başına dekont kabul edilmemektedir.


8.  Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı – ortakların resimleri bulunmalıdır)

9.  Şirkete konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin tespitine ilişkin

mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile mahkemenin bilirkişi atama

yazısının aslı veya onaylı suretleri


10.  Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı aslı

11.  Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve ayınların kayıtlı bulundukları sicillere şerh

verildiğini gösteren belge aslı


12.  Ayın ve işletmelerin devir alınmasına ilişkin olanlar da dahil olmak üzere, kurulmakta olan şirket ile kurucular

ve diğer kişilerle yapılan ve kuruluşla ilgili olan sözleşmeler


13.  Kuruluşu Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi olan şirketler için bu izin veya

uygun görüş yazı aslı


14.  Pay sahibi olmayan yönetim kurulu üyelerinin görevi kabul ettiklerine ilişkin; imzaları noter onaylı belge.Bu

     belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya

     yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve ikameti

     Türkiye'de olan yabancı uyruklu için noter onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.


    15.  Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, kendisi tarafından

    belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda vergi 

    numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu 

    üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu 

    kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin 

    Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı 

    Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir gerçek kişi 

    belirlenmesi ve bu yabancı uyruklu gerçek kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, 

    ikamet tezkeresi ve Türkçe tercümeli noter tasdikli pasaport sureti


16.  Yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu tüzel kişi olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını içeren

belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya  Yabancı Resmi Belgelerin

Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı

Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.) 

Yabancı uyruklu tüzel ortak / tüzel yetkili var ise esas mukavelede vergi numarası belirtilmelidir.


17.  Reşit olmayan şirket ortağının anne ve babasının ya da anne/babadan herhangi birisinin şirkete ortak

olması halinde reşit olmayan ortak için mahkemeden alınmış kayyum atama kararı


      18.  Gümrük müşavirliği şirketlerinde ortakların ve dışarıdan atanan gümrük işlemlerinde yetkili müdürlerin noter

      tasdikli gümrük müşavirliği izin belgesi ibraz edilmelidir. Yetkilendirilmiş Gümrük müşavirliği şirketlerinde ise

      ortakların Gümrük müsteşarlığından alınmış  noter onaylı YETKİ BELGESİ ibraz edilmeli


19.Kurulacak şirketin kurucuları arasında belediyeler ve diğer mahalli idareler ile bunların kurdukları birliklerin

bulunması halinde bu kuruluşların iştirakine izin veren Bakanlar Kurulu Kararının bir örneği


AYRICA;

AŞAĞIDAKİ HUSUSLARA DİKKAT EDİLMELİ VE BELİRTİLEN DURUMLARDA SAYILAN BELGELER EKLENMELİDİR.

         Ticaret Ünvanıyla İlgili Hatırlatma

         Ana sözleşmede tüm ortak, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlerin ad ve soyadı yanında yerleşim yeri,

vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara

mahsus kimlik numarası)   belirtilecektir.


TEK PAY SAHİPLİ ANONİM ŞİRKETLERİN KURULUŞU

Tek pay sahipli anonim şirket kuruluşlarında, birden fazla pay sahibi bulunan anonim şirket kuruluşlarında

istenen evrak ile müracaat edilmelidir. Ayrıca bir belge talep edilmemektedir.


      ADRES NAKLİ

Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya

onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

       Yönetim kurulu kararı (Noter onaylı – 1nüsha)            


 ŞUBE AÇILIŞI

         Şube açılış işlemleri için Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz başvuru yapılmalıdır.

1.    Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı

veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir) Dilekçede; şirketin ünvanı sermayesi

açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça gösterilmeli ve bu

bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun dilekçeyi imzalayan kişi

ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.

2.    Şube açılışına ilişkin 1 nüsha noter onaylı yönetim kurulu kararı

Şube açılışı,

merkez sicil altında tescil edilmiş ek işyerinin ayrı bir sicil numarası altında şubeye dönüştürülmesi ise

noter onaylı Yetkili Organ Kararı

3.    Şube temsilcisinin ünvan altında düzenlenmiş imza beyanı

4.    Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İstanbul dışında ise Merkezin sicil müdürlüğünden

Sicil Yönetmeliğinin 120. md.ne göre alınan belge

5.    Merkezin bulunduğu Sicil Müdürlüğü İstanbul dışında ise merkezin sicil müdürlüğünce tescil

edilen ana sözleşme ve ana sözleşme değişiklikleri ve son Yönetim kurulu seçimine ilişkin tescillerin

onaylı sureti ile merkez sicilde yapılan son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi

6.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, şube müdürünün resmi bulunmalıdır)


              ŞUBE KAPANIŞI

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin

aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Şube kapanışına ilişkin noter onaylı yönetim kurulu kararı (1 nüsha)

3.    Merkezi başka bir ilde ise son yönetim kurulu üyelerini gösterir Ticaret Sicil Gazetesi sureti


MERKEZİ BAŞKA BİR SİCİLİN GÖREV ALANINDA BULUNAN ANONİM ŞİRKETİN İSTANBUL’A MERKEZ NAKLİ

·     Merkez nakli  işlemleri için Mersis’ten başvuru yapılarak talep nosu alınmalı ve randevusuz başvuru yapılmalıdır.

1.    Dilekçe  (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin

aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir. Dilekçede; şirketin ünvanı

sermayesi açılış tarihi ve bu tarihteki gerçek faaliyetinin konusu NACE koduyla birlikte açıkça

gösterilmeli ve bu bilgilerin doğru olduğu aksinin tespit edilmesi durumunda sorumluluğun

dilekçeyi imzalayan kişi ya da kişilere ait olduğu yazılmalıdır.

2.    Bakanlık iznine tabi olmayan anonim şirketlerde;

 Genel kurul karar defterinden noter onaylı genel kurul toplantı tutanağı (anasözleşmenin değişen

merkez maddesinin yeni şekli tam metin olarak yer almalı ve genel kurulca kabul edilmelidir) Tadil

metni genel kurula ek olursa şirket kaşeli,  ve divan üyelerince imzalı olmalıdır (1 nüsha)

Bakanlık iznine tabi anonim şirketlerde, ek olarak Bakanlık izin yazısı aslı ve Bakanlık onaylı tadil metni (1 nüsha)

 3.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı

 4.    Hazirun cetveli aslı

 5.    Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nden Sicil Yönetmeliğinin 111. md.ne göre alınan belge

 6.    Merkezin nakil olarak geldiği Sicil Müdürlüğü’nce tescil edilen ana sözleşme ve ana sözleşme 

değişiklikleri ve son Yönetim Kurulu seçimine ilişkin tescillerin onaylı sureti ile son tescile ait Ticaret Sicil Gazetesi

 7.    Yetkilinin şirket ünvanı altında düzenlenmiş imza beyanı

 8.    Oda kayıt beyannamesi (Yetkililerce İmzalanmalı, ortakların resimleri bulunmalıdır)

 9.    Yabancı ortak var ise 1 Nüsha  Kuruluş Bildirim Formu


GENEL KURUL

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin

aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir)

2.    Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)

3.    Hazirun cetveli

4.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

5.   Bakanlık temsilcisinin bulunmadığı genel kurullarda, vekaleten katılım varsa vekaletname asılları

ibraz edilmelidir.

  • Dikkat:   

Bağımsız denetime tabi şirketler, genel kurulda mutlaka TTK 399 a göre bir yıl için

Bağımsız denetçi seçmeleri zorunlu olup genel kurulda denetçinin, tam ünvanı, adres bilgisi,

vergi kimlik numarası, bağlı olduğu ticaret sicil müdürlüğü ve sicil numarası ile mersis numarasına

yer verilmiş olması gerekmektedir, Beyan Örneği

  • Not:

Yönetim kurulunda  /müdürler kurulunda birden fazla Tüzel kişi olması halinde;  her tüzel kişi için

ayrı ayrı gerçek kişinin belirlenmiş olması gerekmektedir,

Birden fazla tüzel kişilik için, temsilci olarak aynı gerçek kişi belirlenmemeli. 

  • Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi

tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda

vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış tüzel kişi yönetim kurulu

üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu olması halinde, bu kararın

şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı Resmi Belgelerin Tasdiki

Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noter onaylı Türkçe çevirilerinin

yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de

Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi

  • Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını

içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi Belgelerin

Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların noterden onaylı

Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

  • Yabancı uyruklu tüzel imza yetkilisi / yönetim kurulu üyesi girişi var ise genel kurul tutanağında

vergi numarası belirtilmelidir.

Tüzel Yönetim kurulu üyesi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın

kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası

ile Mersis numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir 


UYARI:

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak iç

yönergenin ilk yapılacak  olağan / olağanüstü genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge altında yönetim kurulu üyesi ve

toplantı başkanı imzası bulunmalı, iç yönerge metni iki suret olarak ibraz edilmelidir.


Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama 

          Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında,

görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca tutanakta tüzel kişi yönetim kurulu

üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu

ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi temsilcinin

ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar örneği ektedir.

  • Genel kurulda yönetim kurulu seçimi yapıldı ve temsil ilzam yetkisi belirlenmedi ise tüm yönetim kurulu

üyelerine ait şirket ünvanlı imza beyannamesi. Temsil ilzam yetkisi belirlendi ise sadece temsil ilzam yetkisi

verilen kişilere ait şirket ünvanlı imza beyannamesi

  • Yönetim kurulu üyelerinin T.C. kimlik numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara

mahsus kimlik numarası) belirtilmelidir.

  • Genel kurul toplantısında hazır bulunmayanların yönetim kurulu üyeliklerine seçilmesi halinde bunların

bu göreve aday olduklarını veya görevi kabul ettiklerini belirten imzaları noterden tasdikli yazılı beyan.

Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası

veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve

ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.

  • Genel kurul ve yönetim kurulu kararlarında yetkililerin adları kısaltılmadan yazılmalıdır.

BAKANLIK TEMSİLCİSİ BULUNDURMA ZORUNLULUĞU OLAN ANONİM ŞİRKET GENEL KURUL TOPLANTILARI

                                                                                                                                                                                                                          

 “Bakanlık Temsilcisi” bulundurma zorunluluğu bulunan anonim şirket genel kurul toplantıları, 28.11.2012 tarih

ve 28481 Sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan "Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle

Bu Toplantılarda Bulunacak Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" m.32'de düzenlenmiştir.

Buna göre; aşağıdaki anonim şirket genel kurul toplantılarında “Bakanlık Temsilcisi”nin bulunması zorunludur:

1- Kuruluş ve esas sermaye değişikliği bakanlık iznine tâbi olan şirketlerin bütün genel kurul toplantılarında

(Buna göre; bankalar, finansal kiralama şirketleri, faktoring şirketleri, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri

şirketleri, varlık yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, döviz büfesi

işleten şirketler, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketler, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketleri, ürün ihtisas

borsası şirketleri, bağımsız denetim şirketleri, gözetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri,

28/7/1981 tarihli ve 2499 sayılı Sermaye Piyasası Kanununa tâbi şirketler ile serbest bölge kurucusu ve

işleticisi anonim şirketlerin genel kurullarına,  “Bakanlık Temsilcisi”nin katılımı zorunlu olacaktır.)

2-Genel kurullarında elektronik ortamda katılım sistemini uygulayan şirketlerin genel kurul toplantılarında

3- Yurt dışında yapılacak bütün genel kurul toplantılarında

4- Yurt dışında yapılacak bütün imtiyazlı pay sahipleri özel kurul toplantılarında

5- Gündeminde, sermayenin artırılması veya azaltılması bulunan genel kurul toplantılarında

6- Gündeminde, kayıtlı sermaye sistemine geçilmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkılması, kayıtlı sermaye

sistemi tavanının artırılmasına ilişkin konular bulunan genel kurul toplantılarında

7- Gündeminde, faaliyet konusunun değiştirilmesine ilişkin esas sözleşme değişikliği bulunan genel kurul

toplantılarında

8- Gündeminde, birleşme, bölünme veya tür değişikliği konuları bulunan genel kurul toplantılarında


UYARI:

"Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları İle Bu Toplantılarda Bulunacak

Gümrük ve Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik" hükümlerine uygun olarak hazırlanacak

iç yönergenin ilk yapılacak  olağan genel kurul toplantısında onaya sunulması zorunludur.

Genel kurul toplantı usul ve esasları hakkında düzenlenen iç yönerge altında yönetim kurulu üyesi ve

toplantı başkanı imzası bulunmalı, iç yönerge metni iki suret olarak ibraz edilmelidir.


ANASÖZLEŞME DEĞİŞİKLİĞİ

Sermaye azaltımı ve arttırımı dışındaki ana sözleşme değişikliklerinde yukarıda belirtilen genel kurul

evraklarına ilaveten iki nüsha tadil tasarısı eklenmelidir. Tadil tasarısının genel kurul tutanağı içerisinde

yer alması mümkündür.

Anasözleşme değişikliği Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde Bakanlık izin yazısı aslı ibraz edilmelidir.


ESAS SERMAYE ARTTIRIMI

  • Yönetim kurulu yeni pay alma hakkının kullanılabilmesinin esaslarını bir karar ile belirler ve bu

kararda pay sahiplerine en az onbeş gün süre verir. Sermaye artırımının tescilinden önce, yönetim

kurulunun yeni pay alma hakkının kullanılması esaslarının belirlenmesine ilişkin bu karar tescil ve ilan edilmelidir.

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin

aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Esas sermaye sisteminde sermaye artırımına ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı

toplantı tutanağı, kayıtlı sermaye sisteminde ise yönetim kurulu kararının noter onaylı örneği (1 nüsha)

3.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı

4.    Hazirun Cetveli

5.    Artırılan sermayeyi oluşturan payların tamamının taahhüt edildiğini gösterir  genel kurulda kabul

edilen şekliyle tadil metni (2 nüsha)

6.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi

olan şirketler için bu izin veya görüş yazısı

7.    Sermaye artırımının türüne göre yönetim kurulunca düzenlenmiş  beyan (TTK 457 gereği)

8.    Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan veya sermaye taahhüdü yoluyla ya da sermaye taahhüdü

ile birlikte iç kaynaklardan yapılıyorsa, sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına

ve şirket özvarlığının tespitine,(raporda sermayenin son bilançoya göre özvarlığın içinde TTK 376 ya göre

korunduğu ifadesi yer almalı raporda özvarlık tespiti rakamsal olarak yazılıp hesaplama tablosu na

yer verilmeli) iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli

mali müşavir raporu veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ve faaliyet belgesi ya da denetime

tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu

     (Sermaye arttırımı ortak alacaklarından karşılanıyorsa Mali Müşavir raporunda ortak alacakları hesabında

yer alan tutarın NAKDİ BORÇLANMADAN kaynaklandığı açıkça belirtilmelidir. Ortak alacakları nakdi

borçlanmadan kaynaklanmıyorsa Bilirkişi Raporu ve Bilirkişi Atama Yazısı ibraz edilmeli)

9.    Sermaye artırımı sadece iç kaynaklardan yapılması durumunda  şirket sermayesinin özvarlık içinde

korunduğunu ve iç kaynaklardan arttırılan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğuna ilişkin yeminli

mali müşavir veya serbest muhasebeci mali müşavir raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin

bu tespitlere ilişkin raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

10.  Konulan ayni sermaye ile sermaye artırımı sırasında devralınacak işletmeler ve ayınların değerinin

tespitine ilişkin mahkemece atanan bilirkişi tarafından hazırlanmış değerlemeye ilişkin bilirkişi raporu ile 

mahkemenin bilirkişi atama yazısının aslı veya onaylı suretleri

11.  Konulan ayni sermaye üzerinde herhangi bir sınırlamanın olmadığına dair ilgili sicilden alınacak yazı

12.  Ayni sermaye olarak konulan taşınmazın, fikri mülkiyet haklarının ve diğer değerlerin kayıtlı bulundukları

sicillere şerh verildiğini gösteren belge

13.  Rüçhan haklarının sınırlandırılması veya kaldırılması halinde bunun gerekçelerini; yeni payların

primli ve primsiz çıkarılmasının sebeplerini, primin nasıl hesaplandığını gösterir yönetim kurulu raporu (2 suret) 

14.  Sermayenin on binde dördünün Rekabet Kurumu payının Oda veznesine yatırılması gerekmektedir. 

15.  Pay bedellerinin kanunda veya anasözleşmede belirtilen en az tutarın ödendiğine ilişkin; açılan banka

hesabına para yatıran şirket ortaklarının adı, soyadı / ünvanı ile her ortağın yatırdığı tutarların ve toplam

yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu (Şirket sermayesinin tamamının yahut bir kısmının

nakden taahhüt edilmesi halinde,  nakden taahhüt edilen payların itibari değerinin en az  ¼’ünün

tescilden önce, kalan kısmının ise şirketin tescilini izleyen yirmi dört ay içinde ödenmesi gerekmektedir.)

16.  Anasözleşmenin sermaye maddesinin yeni şeklinde sermayeyi temsil eden paylar tadil metninde yer

almıyorsa TTK 459. maddesine uygun olarak düzenlenmiş taahhüt sahibinin imzasını taşıyan iştirak taahhütnameleri

Ekte yer alan iştirak taahhütname örneğinin  kullanılması halinde Nakit sermaye artırımına iştirak eden

tüm ortaklar için doldurulmalı ve tüm ortaklar tarafından imzalanmalıdır.

17.  Genel kurulun şirket sözleşmesinin değiştirilmesine, yönetim kuruluna sermayenin artırılması

konusunda yetki verilmesine dair kararı ile yönetim kurulunun sermayenin artırılmasına ilişkin kararı imtiyazlı

pay sahiplerinin haklarını ihlal edici mahiyette ise, imtiyazlı pay sahipleri özel kurulunun alacağı kararın noter

onaylı örneği ile genel kurul kararına olumsuz oy verenlerin, en az nisabı oluşturan sayıda imzalarını içeren

liste ve ortak bir tebligat adresi

  • Payların nakdi bedelleri tamamen ödenmediği sürece sermaye taahhüdü yoluyla artırım yapılamaz.

Artırım, genel kurul veya yönetim kurulu kararı tarihinden itibaren üç ay içinde tescil edilemediği takdirde,

genel kurul veya yönetim kurulu kararı ve alınmışsa izin geçersiz hâle gelir.TTK 456/3

Bilançolarında sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonları bulunan ve halka açık olmayan veya

halka açılmak üzere Sermaye Piyasası Kuruluna başvurmayan anonim şirketlerde sermaye taahhüdü yoluyla

sermayenin arttırılabilmesi için; sermaye taahhüdü yoluyla yapılacak sermaye artırımı tutarı kadar fonların da

eş zamanlı olarak sermayeye dönüştürülmesi gerekmektedir. Fonlar sermayeye dönüştürülmeden veya fonlar

sermayeye dönüştürülürken eş zamanlı olarak fonların tutarından daha yüksek miktarda sermaye

taahhüdü yoluyla sermayenin arttırılabilmesi ise bu amaçla yapılacak genel kurul toplantısında bütün

pay sahiplerinin temsil edilmeleri ve sermaye artırımına ilişkin kararın oybirliğiyle alınmış olması şartına bağlıdır.


ESAS SERMAYENİN AZALTILMASI

1.      Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı

veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı

3.    Hazirun cetveli

4.    Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını

gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin azaltılmasına

ilişkin rapor 1 nüsha

5.    Anasözleşmenin değişen maddesine ait tadil tasarısının ve sermayenin azaltılmasına ilişkin

yönetim kurulu raporunun onaylandığı, sermayenin azaltılmasının ne tarzda yapılacağının gösterildiği

genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı 2 nüsha 

6.    Sermaye azaltımının Genel Kurulda kabul edilmesinden sonra şirket alacaklılarına yedişer gün arayla

üç defa çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri (EK- 1)

7.    Sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda

aktifin şirkette mevcut olduğunun belirlenmesine ilişkin YMM veya SMMM raporu ile faaliyet belgesi ya da

denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitlere ilişkin raporu, Kuruluşu ve esas sözleşme değişikliği

Bakanlık iznine tabi olan şirketlerde bu rapor yeminli mali müşavir tarafından hazırlanır.

8.    Yönetim kurulu tarafından imzalanmış, beyanda bulunan alacaklıları gösteren liste ekinde, alacaklı

olduğunu beyan eden alacaklıların Alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge

ya da bu durumu doğrulayan mali müşavir faaliyet raporu ve mali müşavir faaliyet belgesi

9.    Beyanda bulunan alacaklı bulunmadığı takdirde 3. ilan tarihinden 2 ay sonraki tarihte hazırlanmış

bu hususa ilişkin yönetim kurulu beyanı

10.  Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi

olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı

  • Alacaklılara verilen 2 aylık sürenin sona ermesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya

 teminat altına alınmasından sonra yukarıda sayılan belgeler ile azaltımın tescili talep edilebilir.

·         Sermaye, zararlar sonucunda bilançoda oluşan bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar oranında

azaltılacak olursa, yönetim kurulunca alacaklıları çağırmaktan ve bunların haklarının ödenmesinden

veya teminat alınmasından vazgeçilmiş ve buna ilişkin yönetim kurulu kararı müdürlüğe ibraz edilmiş ise şirket

alacaklılarına çağrı yapıldığına dair sicil gazetesi örnekleri ve bilinen alacaklılara yapılan çağrı mektupları

ile alacakların ödendiği veya teminat altına alındığını gösteren belge örnekleri aranmaz.


AZALTIM İLE ARTIRMANIN EŞ ZAMANLI OLARAK YAPILMASI

Sermaye artırımına ilişkin belgelere ilave olarak;

1.    Şirket sözleşmesi değişikliği Bakanlık veya diğer resmi kurumların iznine veya uygun görüşüne tabi

olan şirketler için bu izin veya uygun görüş yazısı,

2.    Sermayenin azaltılması işlemi ile birlikte eş zamanlı ve aynı miktarda yapılan sermaye artırımında

artırılan sermayenin tamamen ödendiğine; daha yüksek sermaye artırımı yapılması halinde ise, aşan

kısmın dörtte birinin de ödendiğine dair banka mektubu

3.    Sermaye azaltılması ve artırımının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin Genel kurul karar

defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)

4.    Sermayenin azaltılması ve artırılmasının eş zamanlı olarak yapılmasına ilişkin hükümleri içeren

değişik şirket sözleşmesi metni

5.    Sermayenin tamamının ödendiğine, karşılıksız kalıp kalmadığına ve şirket özvarlığının tespitine

ilişkin YMM veya SMMM raporu ya da denetime tabi şirketlerde denetçinin bu tespitine ilişkin raporu

6.     Sermayenin azaltılmasının sebepleri ile azaltmanın amacı ve azaltmanın ne şekilde yapılacağını

gösterir yönetim kurulunca hazırlanmış ve genel kurul tarafından onaylanmış sermayenin

azaltılmasına ilişkin rapor (Yönetmelik m.80/c)


YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN İSTİFASI VE YENİ ATAMA

1.  Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin

aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Yönetim Kurulu kararı (noter onaylı 1 nüsha)

3.    Tüzel kişinin yönetim kuruluna seçilmesi halinde, tüzel kişi ile birlikte ve tüzel kişi adına, tüzel kişi

tarafından belirlenen gerçek kişinin adı-soyadı, adresi, uyruğu ve T.C. Kimlik numarasını (yabancı uyruklularda

vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası) içerecek şekilde alınmış

tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yetkili organ kararının noter onaylı örneği (Tüzel kişiliğin yabancı uyruklu

olması halinde, bu kararın şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu tarafından veya Yabancı

Resmi Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların

noter onaylı Türkçe çevirilerinin yapılmış olması gereklidir) ile tüzel kişi adına yabancı uyruklu bir kişi

belirlenmesi ve bu yabancı kişinin de Türkiye’de ikamet ediyor olması  halinde, ikamet tezkeresi

4.    Tüzel kişi yönetim kurulu üyesinin yabancı uyruklu olması halinde tüzel kişinin güncel sicil kayıtlarını

içeren belge ( Bu belgenin, şirketin tabi bulunduğu ülkedeki Türk Konsolosluğu veya Yabancı Resmi

Belgelerin Tasdiki Mecburiyetinin Kaldırılması Sözleşmesi hükümlerine göre onaylanmış ve bunların

noterden onaylı Türkçe çevirilerinin de yaptırılmış olması gerekir.)

Yabancı uyruklu tüzel yönetim kurulu üyesinin yönetim kurulu kararında vergi numarası belirtilmelidir.

  • Tüzel Yönetim kurulu üyesi /  imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise

tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası ile Mersis

numarası kararda/tadil mukavelesinde belirtilmelidir

1.    Yönetim Kuruluna atanan üyenin görevi kabul ettiğine ilişkin imzası noter onaylı belge ibraz edilmelidir.

Bu belgede yerleşim yeri, uyruğu, T.C. vatandaşı ise kimlik numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası

veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmeli, yabancı uyruklu ise ekinde onaylı pasaport sureti ve

ikameti Türkiye'de olan yabancı uyruklu için onaylı ikamet tezkeresi eklenmelidir.


TEMSİL VE İLZAM KARARLARI

 

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı

veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

 

2.    Yönetim Kurulu kararı  (noter onaylı 1 nüsha) Kararda yetki verilen yönetim kurulu üyesi veya

müdürün ad ve soyadı yanında yerleşim yeri, vatandaşlıkları ve Türkiye Cumhuriyeti kimlik

numaraları (yabancı uyrukluların vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası)   belirtilmelidir.

 

·         Yönetim kurulu üyelerinden en az bir kişinin şirketi temsil ilzama yetkisi olması şarttır.

 

3.    Yetki verilen kişilerin TTK'nun 40.maddesine göre düzenlenmiş imza beyannamesi

 

4.    Yabancı uyruklu yetkililer için tercümesi noterden onaylı pasaport sureti verilmeli

 

5.      Yabancı uyruklu müdürlerin ikamet adresleri Türkiye’de ise onaylı ikamet tezkeresi

 

6. Yabancı uyruklu tüzel yetkili girişi var ise yönetim kurulu kararında vergi numarası belirtilmelidir. 

Tüzel imza yetkilisi Türk uyruklu fakat ticari ikametgahı İstanbul dışında ise tüzel ortağın kayıtlı bulunduğu

Ticaret Sicil Müdürlüğü ve Ticaret sicil numarası /  vergi kimlik numarası ile Mersis numarası kararda belirtilmelidir.

 

Tüzel Kişi Yönetim Kurulu Üyesi Bulunan Anonim Şirketlerde Görev ve Yetki Dağılımına İlişkin

Kararlar ile Tüzel Kişi Adına, Tüzel Kişi Tarafından Belirlenen Gerçek Kişinin Bildirimi Hakkında Açıklama

 

          Tüzel kişi yönetim kurulu üyesi bulunan anonim şirketlerde görev dağılımı ile temsil ve ilzam kararlarında,

görev ve yetki tüzel kişi yönetim kurulu üyesine verilmelidir. Ayrıca kararda tüzel kişi yönetim kurulu

üyesinin gerçek kişi temsilcisinin ad-soyadı, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu

ise vergi numarası veya yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmelidir. Yabancı uyruklu gerçek kişi

temsilcinin ikamet adresi Türkiye’de ise ikamet tezkeresi eklenmelidir. Buna ilişkin karar örneği ektedir.


Şirketlerde Sınırlı Yetkiye İlişkin İç Yönerge Uygulaması (TTK madde 367-371- 629 )


 İÇ YÖNERGE YKK        İÇ YÖNERGE ÖRNEĞİ        TEMSİL İLZAM KARARI      İÇ YÖNERGE KABUL KARARI

            Şirketleri, her hususta münferiden veya müştereken temsil edeceklerin yetkileri Anonim Şirketlerde Yönetim

Kurulu Kararı ya da Genel Kurul ile Limited Şirketlerde ise Genel Kurul Kararı ile alınabilecektir.

            Ancak temsile ilişkin konular veya para yönünden yapılacak sınırlama ile atanacak yetkililer,

Kanunun deyimiyle “temsile yetkili olmayan yönetim kurulu üyelerini veya şirkete hizmet akdi ile bağlı

olanları, sınırlı yetkiye sahip ticari vekil veya diğer tacir yardımcıları,  mutlaka TTK 367’de bahsi geçen

ve yetki sınırının belirlenmiş olduğu bir iç yönergenin noter onaylı suretinin tescil ve ilan

edilmesi sonrasında atanabilecektir.


İzlenecek yol aşağıda anlatıldığı gibidir;

 1-) Yönetim kurulunun ve müdürler kurulunun yetki devrine ilişkin iç yönerge düzenleyebilmesi,

bu konuda esas sözleşmede bir hüküm bulunmasına bağlıdır. Esas sözleşmede bu konuda bir madde

yoksa öncelikle esas sözleşme değişikliği yapılarak tescil ettirilmelidir.

 Ana mukavele tadili, iç yönerge ile eş zamanlı olarakta tescil ve ilan edilebilir.

2-) Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararı ile Limited Şirketlerde temsile yetkili müdürler

(sınırsız yetkili müdürler)

Kurulu Kararı ile tarih ve sayısı olan , sınırlı yetki çerçevesini belirleyen bir iç yönerge

(Noter onaylı karar ekinde) kabul edilerek tescil ve ilan edilecektir. 

(iç yönerge metninin her sayfasında karara katılan yönetim kurulu üyeleri /

müdürler kurulu üyelerinin imzası bulunmalıdır)


3-) İç yönergede, sadece imza grupları ve yetki çerçevesi gibi hususlar yer alacak, 

Belirlenen yetkilere atanan kişilerin isimleri kesinlikle yer almayacaktır. 

4-) İç yönergeyle belirlenen sınırlı yetkilere atanacak kişilerin Ad-Soyad ve T.C.Kimlik Numaraları,

iç yönergenin tarih ve sayısına atıf yapılmak suretiyle alınacak Anonim Şirketler de

Yönetim Kurulu Kararı Limited Şirketler de Ortaklar Kurulu Kararı ile belirlenecektir.

Burada dikkat edilmesi gereken iki önemli husus bulunmaktadır.

 

- Temsil ilzam kararında iç yönergeye atıfta bulunularak sınırlı yetkililerin atandığı kararda

iç yönergede sayılan yetki kapsamı yer almamalıdır. Sadece iç yönerge tarih sayısına atıfta

bulunulmalı iç yönerge içinde geçen yetkinin sınırlarını belirleyen cümleler temsil ilzam kararında

yeniden yazılmamalıdır.

- İç yönergede bulunan sınırlı yetkileri kullanacak kişilerin atandığı temsil ilzam kararında şirketi

HER HUSUSTA HERHANGİ BİR SINIRLAMA OLMAKSIZIN temsil ve ilzam edecek yönetim /

müdürler kurulu üye / üyelerinin isimleri ve temsil ilzam yetkisi bulunması gerekmektedir.

 

 NOT:  Şirket kayıtlarında tescil ve ilan edilmiş iç yönergede herhangi bir değişiklik yapılması

veya mevcut iç yönergeye ilavelerin yapılacak olması halinde, ayrı tarih ve sayı ile düzenlenmiş

yeni bir iç yönergenin tescil ve ilan edilmesi gerekmektedir.


ANONİM ŞİRKETLERDE YETKİLİ YÖNETİM KURULU ÜYESİNİN

TÜZEL KİŞİ OLMASI HALİNDE İBRAZ EDİLECEK İMZA BEYANI HAKKINDA

 

               Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyesi seçilen tüzel kişinin  temsilcisinin imza beyanı ;

asıl şirket ünvanının da belirtilmesi koşulu ile ,temsilcisi olduğu şirketin ünvanı altında düzenlenmelidir.

 

Örneğin: B Turizm Anonim Şirketi  ünvanlı şirkete yönetim kurulu üyesi olarak atanan

A Tekstil Anonim Şirketi adına atacağım tatbik imzalarım aşağıdaki gibidir.

 

A Tekstil Anonim Şirketi adına;

 

Gerçek Kişi Adı Soyadı İmza 


 

TİCARET KANUNU MADDE 198 e GÖRE BİLDİRİM

Ticaret kanununun 198.maddesine göre ortakların sermaye oranlarının kanunda yazılı sınırlara

göre meydana gelmiş değişiklikler tescil ve ilana tabidir,

Bu durumun tescilinde şirketi temsile sınırsız yetkili yönetim kurulu üyesi veya üyelerince imzalı dilekçe ile

veya hisse devirlerine yer verilmeksizin alınacak yönetim kurulu kararı başvurulması gerekmektedir.


TEK PAY SAHİPLİĞİ BİLDİRİMİ

 

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı veya

       onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

 

2.    Yönetim Kurulu Kararı (noter onaylı 1 nüsha) ( Kararda şirketin tek pay sahibine düştüğü, ayrıca tek pay

      sahibinin ad-soyad, yerleşim yeri, vatandaşlığı, TC Kimlik Numarası, yabancı uyruklu ise vergi numarası veya

       yabancılara mahsus kimlik numarası belirtilmedir.)

 

Şirketin tek pay sahipliğinden çıkması halinde,  bu husus (tek pay sahipliği gibi) tescil edilmek üzere

hizmet birimlerimize başvurulması gerekmektedir.Yönetim Kurulu kararı

 

          TEK PAY SAHİBİ DEĞİŞİKLİĞİ

Şirketin tek pay sahibinin değişmesi halinde, bu husus yönetim kurulu kararı alınarak tescil ilan ettirilmelidir.

Dikkat:  Tek pay sahibine düşen anonim şirketin yönetim kurulu sayısında değişiklik yapmak istemesi

halinde yeni yasal düzenlemeye uygun şekilde ana sözleşmesinin yönetim kuruluna ilişkin maddesini tadil ederek

yönetim kurulu seçimi yapılması gerekmektedir.

TESCİL EDİLMİŞ BAĞIMSIZ DENETÇİNİN DEĞİŞİKLİĞİ HAKKINDA ÖNEMLİ UYARI

Ticaret Sicil Yönetmeliği 108  uyarınca seçilen denetçinin görevi red veya sözleşmeyi feshetmesi, görevlendirme

kararının iptal olunması, butlanı veya denetçinin kanuni sebeplerle veya diğer herhangi bir nedenle görevini yerine

getirememesi veya görevini yapmaktan engellenmesi hallerinde, denetçi anonim şirketlerde yönetim kurulu,

Limited şirketlerde müdürün, her yönetim kurulu üyesinin veya herhangi bir pay sahibinin istemi üzerine

mahkemece atanır.

Tescil edilmiş bir bağımsız denetçinin değişikliği halinde kesinleşmiş mahkeme kararı ve 400 beyanı

ibraz edilerek tescil talep edilmelidir. Sadece Denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumda

mahkeme kararı beklenmeden aşağıda belirtilen şekilde denetçi değişikliği kararla tescil edilebilir.

Bağımsız Denetçinin fesih ihbarında bulunduğu durumlarda; Anonim şirketlerde yönetim kurulu,

Limited şirketlerde ise müdürler, mahkemece atama yapılana kadar görev yapmak üzere hemen

geçici bir denetçi seçer ve bu hususu tescil ettirir. Tescil başvurusu esnasında yönetim kurulu kararı

ekinde bağımsız denetçinin yazılı ve gerekçeli fesih ihbarı ile yeni seçilen geçici Bağımsız Denetçinin

400 beyanı yer almalıdır.


TASFİYE GİRİŞ

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından veya vekaleten imzalanmalı vekaletin aslı veya

onaylı sureti eklenmelidir.)

2.    Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha) 

3.    Hazirun cetveli

4.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

5.    Tasfiye memurlarının Tasfiye halinde ibaresi ile başlayan şirket unvanı altında düzenlenmiş

imza beyannamesi (1 nüsha)

Dikkat: Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin

Türkiye’de bulunması şarttır.

6.    Tasfiye memurlarının ortaklar Veya yönetim kurulu dışından seçilmesi halinde, dışarıdan atanan

memurların görevi kabul ettiğine ilişkin imzaları noter onaylı belgeleri.

7.    Genel kurulda şirketin sona ermesi kararının alınabilmesi için Bakanlık veya diğer

resmi kurumların izni gerekli olan şirketlerde buna ilişkin izin yazısının aslı veya noter onaylı sureti

  • Tasfiyeye girişin tescili sonrasında Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde alacaklılara çağrıya ait ilanın

yapılması gereklidir. Bu yapılmadığı takdirde tasfiye süresinin uzaması durumu ortaya çıkmaktadır.

Müdürlüğümüzde bulunan ilan formları  şirket kaşesi ve tasfiye memurunun imzası ile ilana verilmelidir.


Tasfiye Halinde Bulunan şirketlerin Alacaklılar Listesi


TASFİYE SONU

ÖNEMLİ NOT ; Tasfiye sonu kararı almak isteyen şirket ve kooperatifler kanunun çıktığı  09.08.2016

tarihinden önce tasfiyeye girmişlerse 6 aylık süre uygulamasından yararlanamayacaklardır.

09.08.2016 tarihinden sonra tasfiyeye giren şirketler anasözleşmelerinde bu sürenin 1 yıl olduğuna dair

hüküm bulunmuyorsa ve / veya  çağrı ilanlarında 6 ayın aksine bir süre öngörülmemişse 3. ilan tarihinden

itibaren 6 ay sonunda genel kurul yaparak tasfiye sonu kararı alabileceklerdir.

1.    Dilekçe (Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin

aslı veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

2.    Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)

3.    Hazirun cetveli

4.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda)

5.    Genel kurulca onaylanmış, genel kurul tarihi itibariyle düzenlenmiş, tasfiye halinde şirket kaşesi

ile tasfiye memuru tarafından imzalanmış son ve (Tasfiye sonu kati bilançosu) (2 nüsha)

 

·         Tasfiye sonu bilançoları genel kurul tarafından tasdik edilemiyor ise ( genel kurul toplanamaz ise)

Asliye ticaret mahkemesince, tasfiye sonu bilançolarının tasdikine ilişkin kesinleşmiş karar ile tasfiye

memuru sicil kayıtlarının silinmesini talep edebilir.

·         Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait toplantıda evvelce yapılmayan olağan genel

kurullar var ise bu dönemlerin de görüşülerek ibra edilmesi gerekmektedir.

·         Tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye sonuna ait genel kurul  TTK’nın 643. maddesinin atfı

ile 543. maddesi gereğince alacaklıları 3.defa davetten itibaren 6 (altı) ay geçmedikçe toplanamaz.

·         Ticari defterlerin saklanması yönünde karar alınacak ise "saklanması zorunlu defterler için

TTK.82. maddeye göre işlem yapacaktır. " ifadesine yer verilmesi yeterlidir.

·         Ortakların / Yönetim Kurulu üyelerinin TC kimlik numaraları kararda yazılmalı veya karar

ekinde internet çıktısı verilmeli.

·         Tescilli şube var ise sicil kaydının terkininden önce veya en geç terkin başvurusu ile

birlikte şubelerin terkini başvurusu da yapılmalıdır.


TASFİYEDEN DÖNÜLMESİ

  1.    Dilekçe  (Şirket kaşesi ile tasfiye memuru tarafından imzalanmalı, vekaleten imzalanmış ise vekaletin aslı

veya onaylı sureti eklenmeli, ekindeki evrak dökümünü içermelidir.)

 2.    Bakanlık temsilcisi atama yazısı aslı (Bakanlık temsilcisi bulundurma zorunluluğu olan toplantılarda) 

 3.    Tasfiyeden dönülmesine ilişkin Genel kurul karar defterinden noter onaylı toplantı tutanağı (1 nüsha)

 4.    Hazirun cetveli

 5.    Şirket malvarlığının pay sahipleri arasında dağıtımına henüz başlanmadığına dair tasfiye memurları

tarafından hazırlanan rapor