28/3/2024 tarihinde MERSİS’te yapılan güncelleme ile “tasfiyeden ve birleşmeden dolayı alacaklılara çağrı ilanları”, tasfiye ve birleşme başvurusunun MERSİS’e girişi esnasında MERSİS’te otomatik olarak oluşturulmakta, tasfiye ve birleşme tescili ile eş zamanlı elektronik ortamda ilana gönderilmektedir.

Bu nedenle alacaklılara çağrı ilanına ait ilan bedeli, tasfiye ve birleşme tescili başvurusu esnasında alınmakta olup, başvuru esnasında alacaklılara çağrı ilanı formunun fiziken ibraz edilmesine gerek bulunmamaktadır.

Türk Ticaret Kanunu'na göre, anonim ve limited şirketlerin kapanabilmesi,  şirketin tasfiyeye giriş kararının tescili, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde verilecek ilan ile alacaklıların çağrılması ve tasfiye bilançosunun kabulüne ilişkin kararın tescili olmak üzere üç aşamada tamamlanmaktadır.

Bu kapsamda, öncelikle genel kurulun şirketin tasfiyeye girdiğine ilişkin kararı tescil edilmektedir. Ardından alacaklılara alacaklarını 3 ay içerisinde bildirmeleri amacıyla Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde birer hafta arayla üç kez yayınlanacak ilan verilmektedir. Alacaklılara yapılan çağrının ilan tarihi üzerinden 3 ay geçtikten sonra, tasfiye tamamlanmış ise tasfiye sonu bilançosu genel kurulun onayına sunularak genel kurulun buna ilişkin kararının Ticaret Sicili Müdürlüğü tarafından tescil edilmesi ile birlikte şirketin ticaret sicil kaydı terkin edilmektedir.

Ancak bu aşamalar bittikten sonra sermaye şirketinin tüzel kişiliği sonlanmakta olup kaydın tekrar açılması mümkün değildir. ( Yasal düzenleme çerçevesinde mahkemece kaydın açılması hali hariç )

Diğer yandan, vergi daireleri şirketin tescilli merkez adresinde yoklama yaparak, adresinde bulunamayan şirketlerin vergi kaydının terkin etmekte ise de şirket yeni adresini tescil ettirerek yeni adresinde ticari faaliyete başladığında mükellefiyet kaydı yeniden açılmaktadır. Görüldüğü üzere vergi kaydının terkin edilmesi şirket tüzel kişiliğinin sona erdirecek kayıt silme işlemi değildir. 

Bilindiği üzere, Türk Ticaret Kanunu 1527. maddesi uyarınca; şirketlerin genel kurul toplantıları elektronik ortamda yapılabilmekte olup, koronavirüs önlemleri kapsamında, şirket sözleşmelerinde hüküm bulunmasa dahi genel kurul toplantılarının Elektronik Genel Kurul Sistemi (e-GKS) üzerinden gerçekleştirilebilmesine T.C. Ticaret Bakanlığı tarafından olanak sağlanmıştı.

Küresel salgın tehdidinin devam ettiği bu süreçte, genel kurul toplantılarını henüz yapmamış tüm şirketlerin, söz konusu toplantılarını T.C. Ticaret Bakanlığının verdiği yetkiye istinaden hukuken geçerli e-GSK'dan yapmalarının mümkün olduğu hususu tüm üyelerimize duyurulur. (09/2020)

Gerekli evraklar ile birlikte, randevu alınmadan Eminönü Merkez Bina Sicil Birimine başvuru yapılmalıdır.

Adres değişikliği, belediye tarafından yapılmış bir güncellemeden kaynaklanıyorsa aşağıdaki evraklar ile müracaat edilmesi gerekmektedir.

1-) Dilekçe

• Şirket kaşesi ile yetkili tarafından imzalanmalıdır. 

2-) Adresin belediye tarafından güncellendiğini gösterir belediye yazısı

• Belediye yazısında ticaret sicili kayıtlarında en son tescil ettirilen adres (eski adres)  de açıkça belirtilip, mutlaka bu adresin belediye tarafından güncellendiğinden bahsedilerek hem eski hem yeni adres bilgisini içerecek şekilde yazı düzenlenmelidir.

• Belediye yazısı şirkete hitaben yazılmış olmalı ve yazının aslı veya onaylı sureti ibraz edilmelidir.

DİKKAT:  Serbest bölgeler ile organize sanayi bölgeleri belediyelerin yetki alanı dışında olduklarından, serbest bölge veya organize sanayi bölgesinde faaliyet gösteren firmaların, adresin güncellendiğine ilişkin yazının temini için belediyelere değil, adreslerinin bulunduğu ilgili Organize Sanayi Bölgesi veya Serbest Bölge yönetimine başvurmaları gerekmektedir.

* Ticaret Sicili Harçları - TTSG İlan Ücretleri - Hizmet Bedelleri

.

TTK hükümleri ve sair mevzuat gereğince gerek kuruluş gerekse unvan değişikliklerinde ünvanın tüm Türkiye çapında korunması zorunlu olduğundan, kullanılmasına karar verilen ticare ünvanınızın MERKEZİ SİCİL KAYIT SİSTEMİ üzerinden  (Mersis sayfasından) mersis.gtb.gov.tr ve www.ticaretsicilgazetesi.gov.tr  den ticaret sicili gazetesi başlığında unvan sorgulama adımlarından sorgulama yapılmalıdır.

Benzer unvan sorgulaması yapılırken, sorgulama yapılacak alanda çekirdek kelime ve devamında yazılacak olan sektör bazındaki ilk kelime ile birlikte yazılarak sorgulanmanın yapılması gerekmektedir.

Ayrıca sistemin benzer ünvan uyarısı vermesini önlemek, sistemin kabul etmeyeceği bir kelimeyi sistemden geçmesini sağlamak ya da sehven iki anlamlı kelimenin birleştirilmemesi gerekmektedir. Örneğin KIRMIZI GİYİM TEKSTİL ANONİM ŞİRKETİ  ünvanını sistemden geçirebilmek için KIRMIZIGİYİM TEKSTİL ANONİM ŞİRKETİ şeklinde çekirdek kelime ve sektör birleştirilerek yazılmamalıdır. Yine benzer nedenlerle ünvanlarda noktalama işaretlerine dikkat edilmeli İNŞAAT yerine İNSAAT yazılarak sistemin yanılmasına neden olunmamalıdır. Aynı husus İNŞAAT yerine İNŞAATT,  İSTANBUL yerine İSTANBULL, TEKSTİL yerine TEKSTİLL gibi kelimenin içinde harf tekrarı yapılması hali için de geçerlidir.

• Ayrıca firmanın amaç konusun da, imalata ilişkin faaliyetlerinin olması halinde, imalat sektörlerinden en az birinin de unvan da yer alması gerekmektedir,
• PAZARLAMA, HİZMET, İTHALAT, İHRACAT, SANAYİ veya TİCARET gibi ifadeleri tek başına unvan da sektör olarak kabul edilmeyecektir

14.02.2014 tarihli 28913 sayılı Resmi Gazete’ de yayımlanan TİCARET ÜNVANLARI HAKKINDA TEBLİĞ gereğince ;

Ticaret şirketleri ile ticari işletme işleten diğer tacirlerin ticaret unvanları belirlenirken aşağıdaki hususlara dikkat edilmelidir.

1-) İşletme konusu ile şirket türünü gösteren ibareler Türkçe olmak kaydıyla ticaret unvanı serbestçe belirlenebilir.

2-) Ticaret unvanında yer alacak ibareler, tacirin kimliği, işletmesinin genişliği, önemi ve finansal durumu hakkında üçüncü kişilerde yanlış bir görüşün oluşmasına sebep olacak nitelikte ve gerçeğe aykırı olamaz.

3-) Ticaret unvanında yer alan ibareler kamu düzenine, ulusal çıkarlara ve ahlaka aykırı olamaz, kültürel ve tarihi değerleri zedeleyecek şekilde belirlenemez.

4-) Bir ticaret unvanına “Türk”, “Türkiye”, “Cumhuriyet” ve “Milli” kelimeleri yalın, sade ve eksiz olarak; Bakanlar Kurulu kararıyla konulabilir. Bu ibarelerin Türk Ticaret Kanununun 41 ve 42 nci maddeleri uyarınca ticaret unvanında kullanılması zorunlu olan gerçek kişinin ad veya soyadında yer alması halinde Bakanlar Kurulu kararı aranmaz.

5-) Anonim ve limited şirketlerin ticaret unvanında işletme konularından en az birinin yer alması zorunludur. İşletme konusunu gösteren ibarelerde kısaltma yapılamaz. Başlıca amacı başka işletmelere katılmaktan ibaret olacak şekilde kurulacak anonim şirketlerin unvanında “holding” ibaresine yer verilmesi zorunludur.

6-) Ticaret unvanında resmi olarak tanımlanmış yer adları kullanılabilir, ülke adlarının unvanda kullanılabilmesi için ise o ülkenin yetkili makamlarından izin alınması gerekir.

7-) Kamu kurum ve kuruluşları ile ulusal ve uluslararası diğer kuruluşların adları ya da bunları tanımlayan kısaltılmış adları ticaret unvanlarında ek olarak kullanılamaz. Ancak bu kurum ve kuruluşların işlettiği işletmeler ile hissedarı oldukları şirketlerin ticaret unvanlarında kendilerinin adları veya kısaltılmış adları kullanılabilir.

8-) Ticaret sicilinden silinen bir ticaret unvanı, unvanın silinmesine ilişkin ilanın Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlandığı tarihten itibaren beş yıl geçmedikçe başka bir tacir adına yeniden tescil edilemez.

9-) Bir ticaret unvanı, Türkiye’nin herhangi bir sicil müdürlüğüne daha önce tescil edilmiş bulunan diğer bir unvandan ayırt edilmesi için gerekli olan ek yapılmadan tescil edilemez.

10-)Daha önceden tescil edilmiş bir ticaret unvanının, Türk Ticaret Kanununun 46 ncı maddesi kapsamındaki ek ve işletme konusunu gösteren ilk ibaresi aynı olan diğer bir ticaret unvanına ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilemez. (Örnek-1)

11-)Daha önce tescil edilmiş ticaret unvanının eki ile kendi eki aynı olan, ancak ekten sonra gelen işletme konusunu gösteren ilk ibaresi farklı olan ticaret unvanı, ayırt edici bir ek yapılmadan tescil edilebilir. (Örnek-2)

12-)Daha önce tescil edilmiş bir ticaret unvanından yalnızca şirket türünü gösteren ibareleri farklı olan diğer bir unvan, ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez. (Örnek-3)

13-)Ticaret unvanı ve işletme adına ilişkin diğer hususlarda, 19/12/2012 tarihli ve 2012/4093 sayılı Bakanlar Kurulu Kararı ile yürürlüğe konulan Ticaret Sicili Yönetmeliği hükümlerine göre hareket edilir.

Örnekler 

Örnek-1: “A İnşaat Otomotiv Tekstil Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “A İnşaat Tekstil Turizm Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilemez.

Örnek-2: “B İnşaat Otomotiv Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “B Turizm İnşaat Sanayi Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edilebilir.

Örnek-3: “C Turizm Limited Şirketi” ticaret unvanı daha önce tescil edilmiş ise, “C Turizm Anonim Şirketi” ticaret unvanı ayırt edici ek yapılmadan tescil edileme

1-) Anonim Şirket

2-) Limited Şirket

PARA İADESİ PROSEDÜRÜ

PARA İADESİ BAŞVURUSU İLE TİCARET SİCİL HARCINA İLİŞKİN KASA MAKBUZU AYNI AYA AİT MÜRACATLARDA;

1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben yazılan dilekçe (şirket kaşesi altında yetkili tarafından imzalı, şirketin hesap numarası (IBAN) ve iletişim bilgilerini içerir) ve Ticaret Sicil Harcına ilişkin Kasa Makbuzunun ASLI Eminönü merkez binada bulunan Evrak Takip Birimi’ne teslim edilir ve barkod numarası alınır.
2. Kayda alınan dilekçe inceleme, onay ve imza prosedürüne tabi tutulur.  Ardından, makbuzun tamamı (%100) Mali İşler Müdürlüğümüzce ilgili tarafından verilen şirketin hesap numarasına (IBAN) havale edilir.

PARA İADESİ BAŞVURUSU İLE TİCARET SİCİL HARCINA İLİŞKİN KASA MAKBUZU FARKLI AYA AİT MÜRACATLARDA;

1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben yazılan dilekçe (şirket kaşesi altında yetkili tarafından imzalı ve iletişim bilgilerini içerir) ve Ticaret Sicil Harcına ilişkin Kasa Makbuzunun ASLI Eminönü merkez binada bulunan Evrak Takip Birimi’ne teslim edilir ve barkod numarası alınır.
2. Alınan barkod numarası ile bir hafta sonra (inceleme, onay ve imza prosedürünün tamamlanmasının ardından) Eminönü’nde bulunan İstanbul Ticaret Odası bünyesinde yer alan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün İç Yazışma Birimi’ne müracaat edilir.
3. Odamızın muhtasar yönünden bağlı olduğu vergi dairesi olan Hocapaşa Vergi Dairesine sunulmak üzere ilgiliye, Kasa Makbuzundaki tutarın  %75’nin tahsilini içeren yazımız, kasa makbuzu aslı ile diğer iadelere İlişkin talep dilekçesi verilerek Hocapaşa Vergi Dairesine yönlendirilir.
4. Üçüncü Kalan %25’lik tutar içinde ve; İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben yazılan dilekçe (şirket kaşesi altında yetkili tarafından imzalı şirketin hesap numarası (IBAN) ve iletişim bilgilerini içerir) ve Hocapaşa Vergi Dairesine düzenlenen yazının sureti Eminönü merkez binada bulunan Evrak Takip Birimi’ne teslim edilir ve barkod numarası alınır.  Kayda alınan dilekçe inceleme, onay ve imza prosedürüne tabii tutulur.  Ardından, kalan %25 lik tutar Mali İşler Müdürlüğümüzce şirketin hesap numarasına (IBAN) havale edilir.

İLANA AİT KASA MAKBUZUNA İLİŞKİN MÜRACAATLARDA;

1. İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne hitaben yazılan dilekçe (şirket kaşesi altında yetkili tarafından imzalı, şirketin hesap numarası (IBAN) ve iletişim bilgilerini içerir) ve İlan  Harcına ilişkin makbuzun aslı Eminönü merkez binada bulunan Evrak Takip Birimi’ne teslim edilir ve barkod numarası alınır.
2. Kayda alınan dilekçe inceleme, onay ve imza prosedürünün tamamlanmasının ardından, makbuzun tamamı (%100) Mali İşler Müdürlüğümüzce verilen hesap numarasına havale edilir.

Not: Bazı durumlarda ilan için yatırılan tutarla ilgili Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi Müdürlüğü ile yazışma yapılmakta olup, gelen cevabi yazıya istinaden ilgili bilgilendirilmektedir.

Dilekçe Örnekleri:

1-) Kuruluş tescil işlemi yapılmayan para iadesi talep dilekçesi

2-) Değişiklik tescil işlemi yapılmayan para iadesi talep dilekçesi

3-) Sehven farklı firmaya yatırılan paranın iadesine ilişkin talep dilekçesi

Meşgale Örnekleri

- Tasfiye Halinde Garanti Bilişim Teknolojisi ve Ticaret Anonim Şirketi (01.09.2022)

- Tasfiye Halinde Eternum Bıocosmeceutıcals Turkey Kozmetik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi (11.12.2024)

- Tasfiye Halinde Erfa Tekstil İmalat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketi (02.01.2025)

T.C. Ticaret Bakanlığı Tarafından Yayınlanan "Türkiye'de Şirket Kurmak" İsimli Kitap